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第四次战役第一件阶段结束后，志愿军逐步撤至汉江北岸，转入运动防御，为第二番部队开进争取时间，以再次发动攻击。
相比于第一阶段的坚守，此时的运动防御给志愿军志愿军指战员带来了更大的考验，如果撤得太快太远，军事上很容易影响部队士气，最终彻底演变为一场溃败，政治上，也会极大地打击民主阵营和中朝民众的信心。
如果死守不退，又会被联合国军的机械化部队狠狠咬住不放，如何把握这个度成为了一大难题，彭德怀给出的答案是各个部队分成数个梯队，轮番阻击，整班换补。同时，他还给各军制定了“撤退指标”，明确了每天最多能撤退多少里，并且只要敌人不进，我就不退，敌人退了，我还要近一点，以尽可能地为后续部队的开进争取时间。
此时，身居前线的彭德怀十分清楚战场形势的 严峻，而中央却因电报的迟滞性无法准确掌握战场情况，鉴于志愿军的处境，彭德怀决定回国，把一切单面谈清楚。
2月21日，彭德怀抵达北京，向中央做了详细汇报，在军委扩大会议上，彭德怀深刻分析了当前志愿军面临的严峻形势。武器装备处于绝对劣势，补给钱几乎被摧毁，物资粮食得不到保障，制空权严重缺失。如果再不采取措施，这场战役将无法坚持下去。
然而在讨论解决办法的时候，有些人开始强调自己部门的困难，忍无可忍的彭德怀拍案而起，道：“这也困难，那也难办，你们整天干的是什么？我看就是你们知道爱国，难道几十万志愿军战士是猪？他们不知道爱国吗？你们到朝鲜前线去看看！战士们住的什么，吃的是什么，穿的什么！这些可爱的战士在敌人飞机坦克大炮的轮番轰炸下，就趴在雪地里忍饥挨冻，抗击敌人的猛烈进攻。他们不是为了保家卫国吗？经过几个月的苦战，伤亡了那么多战士，他们为谁牺牲？为谁流血？战死的负伤的饿死的、冻死的，这些都是青年娃娃呀！难道国内就不能采取紧急措施吗？”
彭德怀的发言震耳欲聋，中央决定出动3兵团、20兵团先后入朝，同刚入朝的19兵团共9个军27个师作为第二番部队。出动一个高炮师，一个战防炮师和三个火箭炮师，在朝鲜修建机场，逐步改装志愿军轻武器等等。
3月5日，焦心战况的彭德怀踏上了返回前线的路途，而另一边的朝鲜战场，联合国军已经发动了更大规模的进攻。
让我们把时间拨回到半月前，砥平里一站的胜利让李奇微认识到，现在的志愿军已经是强弩之末，他下令发动“屠夫之战”，决心向摇摇欲坠的志愿军扔下最后一根稻草，但是就在这个时候，麦克阿瑟又从东京飞了过来。
第三次战役后，麦克阿瑟多次表示 ，朝鲜战场已经没什么希望了。然而他的下属李奇微却在第四次战役取得了一定的圣果，被打脸的麦克阿瑟竟然不以为意，他叫嚣着要在志愿军后勤补给线上设置放射性废料区域，割断中国与朝鲜的联系。
第三次战役联合国军的撤退是在他授意下完成，目的是为了拉长志愿军的补给线，还把制定“屠夫作战”说成了自己的想法，说完这些，他又匆匆飞回了东京。虽然联合国军对这位总司令的行为十分不满，但这并不影响“屠夫作战”的展开。
2月19日，联合国军集结陆战1师、骑兵1师、美2师、英27旅和韩军4个师向志愿军发起了猛烈的进攻。为了应对联合国军攻势，志愿军采取了兵力前轻后重，火力前重后轻的部署。在保证一线的同时，以后备兵力与美军展开反复争夺。
战斗进行得十分惨烈，弹药的极度缺乏让志愿军战士到最后只能以石头，来对抗敌人的火炮坦克。个别连队甚至连一口炒面（面粉）一口雪都成为了奢望，吃起了树皮和野菜。然而就在这种极度恶劣的条件下，志愿军依旧抵挡了联合国军军16天之久，战斗中志愿军还创造了轻武器打飞机的神话。
战士关崇贵用轻机枪击落了一架美军P-51战机，被授予“一级战斗英雄”称号，记特等功，由副班长被直接任命为副连长。
3月6日，美军占领横城一带，与 汉城形成了东西平衡，3月7日，彭德怀还在返回朝鲜的路上，而李奇微却再一次启动了新的作战计划——“撕裂作战”。联合国军从中路迂回，一举撕裂志愿军中线防御，将志愿军和人民军分隔开，包围汉城。
凌晨5点50分，阳光缓缓地从天空洒落，伴随着清晨的到来，联合国军开始了炮火准备，这是“这次战争中最猛烈的炮兵射击之一”。148门野战炮、100辆坦克、48门重型迫击炮、25辆自行高射机枪，还有头顶呼啸而过的十多架轰炸机，肆意地向汉江对岸的志愿军阵地发起了猛烈的射击。
20分钟的炮火准备遮蔽了天色，志愿军的轻武器反击被完全压制。在敌人强大的轰击下，志愿军伤亡惨重，不少营连已经被打得不成建制。在汉江南岸阻击联合国军的38军几个连队全部阵亡，无一人生还，有的团打到最后只能编出4到8个连。
3月9日，经历了四天路程的彭德怀终于回到了前线指挥部，迎接他的却是更加严峻的战局。志愿军中路防线此时已经摇摇欲坠，战士们几乎是凭着最后一口气坚守在阵地上，随时都有被联合国军突破的可能。如果再不撤退，一线的志愿军将陷入灭顶之灾。
彭德怀果断下令，部队边打响三八线以北撤退，等待后续部队的接防。随后，他向中央发了电报，提出了放弃汉城的想法。
3月14日，志愿军放弃汉城，3月15日，韩1师进入汉城，3月16日，休整完毕的第9兵团正式接敌，损失惨重的50军、66军回国，38、39、40、42军撤至朝鲜北部休整。4月初，志愿军全线撤至三八线以北，第四次战役结束。
1月15日至4月21日，87天的时间里，志愿军以悍不畏死的精神，迟滞了联合国军规模空前的滚滚洪流，以伤亡5.3万人的代价毙伤俘敌7.8万人。联合国军每天前进不足1.3公里，（联合国军）伤亡人数超过了前三次战役的总和，38军、50军跟是在汉江两岸整整血战50个昼夜，以血肉之躯抗击敌人的逐步进攻。
由国民党60军改编而来的50军，建制番号一直保留到1985年百万大裁军才撤销，白云山所在的师则一直保留至今，是目前我军序列中保留建制最大的原国民党起义部队。
第四次战役的节节推进，让被志愿军压制了半年的麦克阿瑟大喜过望，他拉着李奇微迅速制定了新的作战计划，想要趁势北上，一举横扫整个朝鲜战场。但一个突如其来的消息，打破了麦克阿瑟所有的幻想。
1951年4月11日，杜鲁门在白宫召开记者发布会，宣布解除麦克阿瑟职务的命令，任命李奇微接过朝鲜战场指挥权。麦克阿瑟疯狂扩大战争规模甚至妄图一举消灭中国的想法，一次次干扰了美国政府的规划，严重挑衅了杜鲁门的总统权威，杜鲁门长久以来积压的怒火终于在4月11日这一天彻底爆发。
1964年4月5日，五星上将麦克阿瑟与华盛顿病逝，终年84岁。
1951年4月上旬，笼罩在朝鲜半岛的严寒挥手告别，春天终于来到了战场。
深刻吸取了前四次战役教训的志愿军决定改变战略，实施内战，各兵团轮番入朝作战。这样既可以保持一线充足的兵力和士气，又可以持续不断地向敌人施压，争夺战争主动权。3兵团、19兵团的6个军正是第二番入朝部队，随着后续部队的到达，朝鲜半岛的志愿军已经达到了70多万，敌我双方在狭窄的朝鲜半岛集结了百万兵力，新的决战如张弓之箭，蓄势待发。
4月6日，志愿军党委在上甘岭召开扩大会议，研究第五次战役的部署，会议上爆发了激烈的争论。彭德怀想要立即发动战役，他认为，志愿军如果继续向北退，就会把联合国军放进铁原。铁原作为朝鲜中部的交通枢纽，极利于美军坦克集群的开进，这将使以轻步兵为主的志愿军陷入极大的被动。
而副司令洪学智、邓华却主张应该将联合国军再往北放一点，志愿军则可以借机将其拦腰斩断，分割包围，成建制消灭。如果立即发动第五次战役，只会让敌人一味地后缩，一旦战线拉长，极有可能出现第四次战役后期的情况，同时，新入朝的部队还不熟悉情况，现在就投入作战过于仓促。
但他们的劝说并没有动摇彭德怀的想法，因为彭德怀刚刚得知了一个情报，美军计划在东西海岸实施大规模登陆，一旦登陆成功，在配合陆上部队的大举北进。仁川登陆的一幕将会在志愿军头上再度上演，
会议认为，战争仍处于艰苦紧张的阶段，各方情报及种种迹象表明，敌军进占“三八线”以后还要继续北进，而且从侧后登陆配合正面进攻的可能性为大。估计敌实施登陆的地区可能是东海岸的元山 、通川，正面进攻的方向，可能是平康、洗浦，即首先占领东部山区。
为了抢在美军登陆前彻底粉碎其大规模战役计划，彭德怀决心反攻！攻出去！
他的提议很快得到了中央的支持，志愿军指挥部计划以三个兵团十二个军（含朝鲜人民军第一军团），在西线向联合国军发起全面突击。无论在进攻宽度、投入兵力还是突击距离上，第五次战役都是抗美援朝以来志愿军最大规模的攻势。而志愿军的预想也是十分坚定且完美，将敌人彻底分割包围，歼灭联合国军五个整师！
这期间，范特里特接过了李奇微的指挥棒，成为了美第八集团军司令，这位参加诺曼底登陆的将军上任后的第一件事，就是指挥第八集团军继续北进，将联合国军凹凸的战线拉平。
1951年4月22日17时，夕阳隐匿于群山，天地之间一片寂静。突然间，一串信号弹伴随着尖啸划破天空，志愿军大规模反击作战的炮声骤然响起，中朝12个军在宽达200公里的正面发起了排山倒海的反突击！
经过长津湖血战的9兵团十分英勇，在左翼率先实现突破，仅一天时间，就突入敌纵深30公里，歼灭美24师和韩6师各一部。韩6师仅象征性地抵抗了一下就彻底溃败，导致失去右翼的美9军被志愿军打到完全失控。
战斗中40军120师358团战士韩勤忠竟然以手榴弹和机枪击毁了一架美军直升机，战后被记一等功。中路的3兵团到达朝鲜仅10天毫无与美军作战的经验，但仍成功歼灭美3师一部，突入敌人纵深，分割了东西联合国军的联系。
右翼的19兵团则于23日凌晨强渡临津江，阻挡在他们面前的英军29旅（下辖4个营），他梦向着奔涌而来的中国士兵倾泻着猛烈的炮火，直到炮管都打红了 ，却依旧未能阻挡志愿军军前进的步伐。29旅彻底被击溃 ，王牌部队“皇家双徽营”——格格斯特营被全歼。
187师561团2连战士刘光子一人抓获63名俘虏，创下了抗美援朝中一名中国士兵一次俘虏敌军士兵的最高记录，记一等功。
仅一夜时间，联合国军的一线防御就被彻底撕破。无奈之下，范弗利特只能下令部队撤往二线驻地，重新组织防御。然而志愿军大胜的背后，却隐藏着不小的隐患，右翼的63军因为人民军第一军团过早撤退，未能达预定地域就被迫进入阻击战。64军在迂回政府的途中，遭到了美军炮火的猛烈阻击，进展缓慢，堵住了后续65军的前进道路。3个军6万人全部挤在了临津江南岸狭窄的江边，攻又攻不上，退又没有命令。
士兵们只能在树木、岩石下躲避着美空军一次又一次地轰炸，伤亡巨大。左翼的9兵团前进途中，以一个营包围了美军一个装甲野战炮兵营，战斗打了整整三昼夜，志愿军主攻的两个连伤亡上百人，却依旧让对手完成了支援任务冲出包围圈，美军仅伤亡15人。
战役中，范特里特坚决执行李奇微的战术，每晚撤退20至30公里布防，当志愿军步行追击至拂晓停止时，恰好暴露在敌人猛烈的炮火之下，进攻速度被严重拖慢。经过三天三夜的激战，志愿军虽然迫使联合国军撤至三八线以南二线阵地，但是其被围部队大部分在飞机坦克的掩护下成功突围，歼敌不多，没有达到预期目的。
此时的彭德怀无比担心敌人重演仁川登陆切断朝鲜半蜂腰的一幕，不得不加快战役的进展。26日，中朝部队继续向敌人纵深发起进攻，当日占领了联合国军二线阵地，28日，美军主力撤至汉城，骑兵1师也奉命前往增援。
范弗利特在汉城周围构筑了密集的火力网，炮兵每个连平均发射炮弹3000多发，美空军28日一天就对汉城前沿进行了39次轰炸。美军在汉城张开了一张死亡的大网，等待着志愿军一头扎入，然而志愿军前进的步伐却在前沿停住了，因为第五次战役打响至今，过去了整整7天，前沿所有部队已经弹尽粮绝。
4月29日，彭德怀命令志愿军全线停止进攻，第五次战役第一阶段就此结束。7天的时间里，志愿军将战线向南推进50至80公里，歼敌2.3万人，数字虽然喜人，但是过程之艰难，彭德怀却心知肚明。
战斗中，美军节节抵抗，始终保持着战线的连续，致使志愿军始终难以实现有效的1突破迂回。即使在战斗中成建制地包围了美军整师整团，却并未能将其消灭。就在此时，有生力量得以保存的美军甚至隐隐有了反击的迹象，李奇微正准备利用志愿军“礼拜攻势”后的孱弱发起大规模反击，重演第四次战役后期的大追击！
彭德怀焦急地寻觅着新的战机，他深知必须要先敌进攻，才能把战争的主动权牢牢把握在自己手中，而这个战机，正是联合国军的兵力部署。随着第一阶段志愿军在西线的突进，联合国军西线被全面压迫。整体防线呈西南向东北倾斜 ，暴露了东线侧翼。
为了守住汉城，美军几乎将全部主力都调往了汉城周围，防御东线的只有韩军五个师和少数美军。彭德怀当机立断！19兵团继续从正面压迫汉城之敌，牵制美军主力，而3兵团和9兵团则迅速向东线转移，力求从东线打开突破口。彭德怀想要一记勾拳，彻底将敌人的防御击溃，而此时的李奇微，却错误地判断了志愿军的战略意图，他认为中国军队下一步的主攻方向是中线，忽略了对东线防御力量的加强。
为了掩护主力东移，5月9日，19兵团开始向汉城发动持续性佯攻，5月16日，3兵团、9兵团抵达攻击出发地域。当晚18时，志愿军的炮火准备开始了，这次空前的炮火准备持续了整整一个小时。9兵团正面韩7师的通信指挥被完全摧毁，公路被炸断，工事被横扫。韩7师炮兵还没等志愿军步兵发起冲击，就连撤至13公里，结果因为撤退过远导致炮弹根本打不到志愿军前沿，过早地退出了战斗。
焦急的韩7师师长想要组织部队就地坚守，但是他绝望地发现，此时的韩军完全乱成了一锅粥，各级指挥官甚至连自己的部队都联系不上。派往前线增援的部队上去一支，就被逃兵冲散一支，随着韩7师的溃败，一旁的韩3师、韩9师也迅速崩溃，战斗开始不到3小时，联合国军东西正面的3个韩国师就开始了拼命的撤退。
然而一个更绝望的消息还在等着他们 ，志愿军已经切断了韩军退路五马峙，将韩3师、韩9师彻底包围。为了冲破志愿军的包围网，韩第3军团军团长亲自督战，命令3个营拼死也要攻下志愿军的阻击阵地。
结果1营、2营直接绕过阵地逃跑了。他们的不战而逃犹如多米诺骨牌，引发了韩军的全面混乱。放眼望去，漫山遍野都是择路而逃的韩军，与此同时，中路的3兵团也向正面的美军发起了攻击，歼灭美军4个营和法军、韩军一部。由于美军阻击火力的凶猛，未能推进太远。
5月20日，察觉到志愿军主力东移的李奇微迅速调整战略，一方面命令汉城守军（3个师3个旅）向正面19兵团发起猛攻，另一方面，命美3师迅速向东转移。仅一天时间，美3师就机动150公里，堵住了志愿军在东线打开的战役缺口，再一次将联合国军防线连在了一起。
到了5月21日，中朝军队已经在东线向前突进了60公里，最远的12军直接穿插到了三七线。此时，联合国军已经完成了东西防守的接续，而志愿军粮食基本耗尽，无力进攻。彭德怀果断下令部队停止攻势，向北转移，防止敌人趁机发动大规模反击。
正如彭德怀所预料的，此时的志愿军由于中线推进速度过慢，导致整个战线呈现一个巨大的凹形。李奇微果断抓住了这一弱点，集中四个军十三个师的强大兵力，在空军和炮兵的支援下开始了大规模反击，志愿军史上最悲怆的记忆，拉开了帷幕。
南面，联合国军正在迅速集结，向着中朝军队偷偷张开了血盆大口。北面，志愿军却是在“第五次战役胜利结束”的思想大背景下开始北移。绝大多数官兵都认为现在的转移是“德胜回师”，志愿军各级指挥官此时都沉浸在胜利的喜悦。认为敌人追击还会采用“磁性战术”，不会快速反扑，不足为虑。
撤退计划制定的仓促简陋，有的部队撤退途中甚至没有按计划行进，再加上各部队间协配合不足，没有严密控制公路要点。战场上留下了许多致命的空隙，而这些空隙，正是志愿军灾难的序曲。
指挥官范弗利特也在“磁性战术”的基础上进行了改进，他吸收了志愿军穿插迂回的战术特点，要求部队在正面防线后，组织机械化“特遣队”。迅速向志愿军后方进行了猛烈的穿插，割裂志愿军的联系，截断退路，力图以最快的速度完成包围歼灭。
5月22日，志愿军下达撤退命令仅一天，在轰鸣的引擎声中，联合国军的行动开始了。美军的攻势十分凶猛，攻击发起仅仅3天，就已经向纵深推进了50至60公里，志愿军各部被彻底分割，背腹受敌。美军特遣队“纽曼尖兵”更是将9兵团一举切断，各军侧翼完全暴露，志愿军局势急转直下。
危急时刻，彭德怀命令65军务必要在汉城北侧阻击敌人20天，但不到5天，美军就突破了65军阵地，在志愿军战线上打开了一个巨大的缺口。到了5月24日，12军军部和下属2个师、27军主力及60军180师，都被美军截断在三八线以南，志愿军的战役布势被完全割裂。
在极端的绝境下，被包围的志愿军部队开始了坚决的突围行动，被包围的12军31师91团，在团长李长林的指挥下，没有向北突围，而是从东南方向迂回。冲破了美军3个师的堵截，建制完整地与大部队汇合。
27军全军断粮，退路也被187团完全截断，但军长彭德清丝毫不乱，指挥部队交替掩护，键控就钻，平安撤回了北方。战场上，只剩下60军和180师还毫无音讯，彭德怀意识到，180师出事了!
180师究竟陷入了怎样的困境？他们又能否脱困呢？咱们留到下文接着讲！